会社関係者等の特定有価証券等の取引規制に関する省令 (平成元年[1989年]2月3日 大蔵省令第10号)
証券取引法(昭和二十三年法律第二十五号)第百九十条の二第二項、第五項第六号及び第八号並びに第百九十条の三第二項及び第六項第八号並びに証券取引法施行令(昭和四十年政令第三百二十一号)第二十八条第二号及び第二十九条第四号の規定に基づき、会社関係者等の株券等の取引規制に関する省令を次のように定める。
会社関係者等の特定有価証券等の取引規制に関する省令
(会社関係者となる協同組織金融機関の普通出資者)
第一条
証券取引法(昭和二十三年法律第二十五号。以下「法」という。)第百六十六条第一項第二号に規定する大蔵省令で定める者は、中小企業等協同組合法(昭和二十四年法律第百八十一号)第四十条の二に定める権利を得た全国を地区とする信用協同組合連合会の普通出資者及び労働金庫法(昭和二十八年法律第二百二十七号)第四十条に定める権利を得た全国を地区とする労働金庫連合会の普通出資者とする。
(上場会社等の機関決定に係る重要事実の軽微基準)
第一条の二
法第百六十六条第二項に規定する投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして大蔵省令で定める基準のうち同項第一号に掲げる事項に係るものは、次の各号に掲げる事項の区分に応じ当該各号に定めることとする。
一 法第百六十六条第二項第一号イに掲げる事項　次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 発行価額の総額が一億円(外国通貨をもって表示される証券の発行の場合には一億円に相当する額)未満であると見込まれること。ただし、額面株式(協同組織金融機関の優先出資に関する法律(平成五年法律第四十四号。以下「優先出資法」という。)に規定する優先出資(以下「優先出資」という。)を含む。以下この号において同じ。)をその券面額を発行価額として株主(優先出資法に規定する優先出資者を含む。以下この号において同じ。)に対しその有する株式(優先出資を含む。以下この号及び次号において同じ。)の数に応じて発行する場合を除く。
ロ 額面株式をその券面額を発行価額として株主に対しその有する株式の数に応じて発行する場合においては、株主の有する株式一株(優先出資にあっては一口。次号において同じ。)に対し発行する株式の数の割合が〇・一未満であること。
二 法第百六十六条第二項第一号ニに掲げる事項　株式の分割により一株に対し発行する株式の数の割合が一・一未満であること。
三 法第百六十六条第二項第一号ホに掲げる事項　一株当たりの利益若しくは一口当たりの剰余金の配当の額又は一株当たりの商法(明治三十二年法律第四十八号)第二百九十三条ノ五に定める営業年度中の金銭の分配の額をそれぞれ直近の一株当たりの利益若しくは一口当たりの剰余金の配当の額又は一株当たりの金銭の分配の額で除して得た数値が〇・八を超え、かつ、一・二未満であること。
四 法第百六十六条第二項第一号ヘに掲げる事項　次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 合併による資産の増加額が最近事業年度の末日における純資産額(資産の帳簿価額の合計額から負債の額の合計額を控除した金額をいう。以下同じ。)の百分の三十に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該合併の予定日の属する事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該合併による売上高の増加額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 発行済株式又は持分の全部を所有する子会社との合併(合併により解散する場合を除く。)
五 法第百六十六条第二項第一号トに掲げる事項　次に掲げるもののいずれかに該当すること。
イ 営業又は事業の全部又は一部を譲渡する場合であって、最近事業年度の末日における当該営業又は事業の譲渡に係る資産の帳簿価額が同日における純資産額の百分の三十未満であり、かつ、当該営業又は事業の譲渡の予定日の属する事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該営業の譲渡による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 営業又は事業の全部又は一部を譲り受ける場合であって、当該営業又は事業の譲受けによる資産の増加額が最近事業年度の末日における純資産額の百分の三十に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該営業又は事業の譲受けの予定日の属する事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該営業又は事業の譲受けによる売上高の増加額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。
ハ 発行済株式又は持分の全部を所有する子会社からの営業の全部又は一部の譲受け
六 法第百六十六条第二項第一号リに掲げる事項　新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始予定日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該新製品又は新技術の企業化による売上高の増加額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始のために特別に支出する額の合計額が最近事業年度の末日における固定資産(法人税法(昭和四十年法律第三十四号)第二条第二十三号に掲げる固定資産をいう。以下同じ。)の帳簿価額の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。
七 証券取引法施行令(昭和四十年政令第三百二十一号。以下「令」という。)第二十八条第一号に掲げる事項　次に掲げること。
イ 業務上の提携を行う場合にあっては、当該業務上の提携の予定日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該業務上の提携による売上高の増加額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次の各号に掲げる場合においては、当該各号に定める基準に該当すること。
(１) 資本提携を伴う業務上の提携を行う場合　当該資本提携につき、相手方の会社(優先出資法に規定する協同組織金融機関(以下「協同組織金融機関」という。)を含む。以下この(1)において同じ。)の株式(優先出資を含む。)又は持分を新たに取得する場合にあっては、新たに取得する株式(優先出資を含む。)又は持分の取得価額が会社の最近事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額の百分の十に相当する額未満であると見込まれ、相手方に株式(優先出資を含む。)を新たに取得される場合にあっては、新たに取得される株式(優先出資を含む。)の数が会社の最近事業年度の末日における発行済株式(発行済優先出資を含む。)の総数の百分の五以下であると見込まれること。
(２) 業務上の提携により他の会社(協同組織金融機関を含む。)と共同して新会社を設立する場合(当該新会社の設立が子会社(第三条に規定する子会社をいう。以下この条において同じ。)の設立に該当する場合を除く。)　新会社の設立の予定日から三年以内に開始する当該新会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額に新会社設立時の出資比率(所有する株式の数又は持分の価額を発行済株式の総数又は出資の総額で除して得た数値をいう。以下この条において同じ。)を乗じて得たものがいずれも会社(協同組織金融機関を含む。)の最近事業年度の末日における純資産額の百分の三十に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新会社の当該各事業年度における売上高に出資比率を乗じて得たものがいずれも会社(協同組織金融機関を含む。)の最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 業務上の提携の解消を行う場合にあっては、当該業務上の提携の解消の予定日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該業務上の提携の解消による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次の各号に掲げる場合においては、当該各号に定める基準に該当すること。
(１) 資本提携を伴う業務上の提携を解消する場合　当該資本提携の解消につき、相手方の会社(協同組織金融機関を含む。以下この(1)において同じ。)の株式(優先出資を含む。)又は持分を取得している場合にあっては、取得している株式(優先出資を含む。)又は持分の帳簿価額が会社の最近事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額の百分の十に相当する額未満であり、相手方に株式(優先出資を含む。)を取得されている場合にあっては、取得されている株式(優先出資を含む。)の数が会社の最近事業年度の末日における発行済株式(発行済優先出資を含む。)の総数の百分の五以下であること。
(２) 他の会社(協同組織金融機関を含む。)と共同して新会社を設立して行っている業務上の提携を解消する場合　新会社の最近事業年度の末日における当該新会社の総資産の帳簿価額に出資比率を乗じて得たものが会社(協同組織金融機関を含む。)の最近事業年度の末日における純資産額の百分の三十に相当する額未満であり、かつ、当該新会社の最近事業年度の売上高に出資比率を乗じて得たものが会社(協同組織金融機関を含む。)の最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であること。
八 令第二十八条第二号に掲げる事項　次に掲げる子会社の異動を伴うものであること。
イ 子会社又は新たに子会社となる会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額が会社(協同組織金融機関を含む。)の最近事業年度の末日における純資産額の百分の三十に相当する額未満であり、かつ、当該子会社又は新たに子会社となる会社の最近事業年度の売上高が会社(協同組織金融機関を含む。)の最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満である子会社の異動
ロ 子会社の設立の予定日から三年以内に開始する当該子会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額がいずれも会社(協同組織金融機関を含む。)の最近事業年度の末日における純資産額の百分の三十に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該各事業年度における売上高がいずれも会社(協同組織金融機関を含む。)の最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれる子会社の設立
九 令第二十八条第三号に掲げる事項　次に掲げること。
イ 固定資産を譲渡する場合にあっては、会社(協同組織金融機関を含む。以下この号において同じ。)の最近事業年度の末日における当該固定資産の帳簿価額が同日における純資産額の百分の三十未満であること。
ロ 固定資産を取得する場合にあっては、当該固定資産の取得価額が会社の最近事業年度の末日における純資産額の百分の三十に相当する額未満であると見込まれること。
十 令第二十八条第四号に掲げる事項　営業又は事業の全部又は一部の休止又は廃止の予定日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該休止又は廃止による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。
十一 令第二十八条第八号に掲げる事項　新たな事業の開始(新商品の販売又は新たな役務の提供の企業化を含む。以下この号において同じ。)の予定日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該新たな事業の開始による売上高の増加額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新たな事業の開始のために特別に支出する額の合計額が最近事業年度の末日における固定資産の帳簿価額の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。
(発生に係る重要事実の軽微基準)
第二条
法第百六十六条第二項に規定する投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして大蔵省令で定める基準のうち同項第二号に掲げる事実に係るものは、次の各号に掲げる事実の区分に応じ当該各号に定めることとする。
一 法第百六十六条第二項第二号イに掲げる事実　災害又は業務に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害の額が最近事業年度の末日における純資産額の百分の三に相当する額未満であると見込まれること。
二 法第百六十六条第二項第二号ハに掲げる事実　法第二条第一項第四号に掲げる有価証券、同項第五号の二に掲げる優先出資引受権を表示する証書、同項第六号に掲げる新株引受権を表示する証書又は優先株(利益の配当に関し優先的内容を有する種類の株式をいう。以下この号において同じ。)に係る上場の廃止又は登録の取消しの原因となる事実(優先株以外の株券及び優先出資法に規定する優先出資証券(以下「優先出資証券」という。)の上場廃止の原因となる事実を除く。)が生じたこと。
三 令第二十九条第一号に掲げる事実　次に掲げること。
イ 訴えが提起されたことにあっては、訴訟の目的の価額が最近事業年度の末日における純資産額の百分の十五に相当する額未満であり、かつ、当該請求が当該訴えの提起後直ちに訴えのとおり認められて敗訴したとした場合、当該訴えの提起された日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該敗訴による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 訴えについて判決があったこと又は訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと(以下この号において「判決等」という。)にあっては、イに掲げる基準に該当する訴えの提起に係る判決等の場合又はイに掲げる基準に該当しない訴えの提起に係る訴訟の一部が裁判によらずに完結した場合であって、判決等により会社(協同組織金融機関を含む。)の給付する財産の額が最近事業年度の末日における純資産額の百分の三に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該判決等の日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該判決等による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。
四 令第二十九条第二号に掲げる事実　次に掲げること。
イ 仮処分命令の申立てがなされたことにあっては、当該仮処分命令が当該申立て後直ちに申立てのとおり発せられたとした場合、当該申立ての日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該仮処分命令による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。
ロ 仮処分命令の申立てについての裁判があったこと又は当該申立てに係る手続の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと(以下「裁判等」という。)にあっては、当該裁判等の日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該裁判等による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。
五 令第二十九条第三号に掲げる事実　法令に基づく処分を受けた日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該処分による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。
六 令第二十九条第八号に掲げる事実　売掛金、貸付金その他の債権又は求償権について債務の不履行のおそれのある額が最近事業年度の末日における純資産額の百分の三に相当する額未満であると見込まれること。
七 令第二十九条第九号に掲げる事実　主要取引先(同号に規定する主要取引先をいう。)との取引の停止の日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該取引の停止による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。
八 令第二十九条第十号に掲げる事実　債務の免除の額又は債務の引受け若しくは弁済の額が最近事業年度の末日における債務の総額の百分の十に相当する額未満であること。
九 令第二十九条第十一号に掲げる事実　発見された資源の採掘又は採取を開始する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該資源を利用する事業による売上高の増加額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。
(子会社)
第三条
令第二十八条第二号に規定する当該会社が支配する会社として大蔵省令で定めるものは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和三十八年大蔵省令第五十九号)第八条第三項に規定する子会社とする。
(議決権の過半数を実質的に所有している会社)
第三条の二
令第二十九条の二に規定する他の会社の議決権の過半数を実質的に所有している会社として大蔵省令で定めるものは、議決権のある株式又は出資の所有の名義が当該会社以外の名義であっても、当該会社が自己の計算において当該議決権のある株式又は出資の過半数を所有している会社とする。
(重要事実となる売上高の予想値等)
第四条
法第百六十六条第二項第三号に規定する投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして大蔵省令で定める基準は、次に掲げる事項の区分に応じ、当該各号に掲げることとする。
一 売上高　新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)で除して得た数値が一・一以上又は〇・九以下であること。
二 経常利益　新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)で除して得た数値が一・三以上又は〇・七以下(公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が〇の場合はすべてこの基準に該当することとする。)であり、かつ、新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値と公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)とのいずれか少なくない数値から他方を減じて得たものを前事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額で除して得た数値が百分の五以上であること。
三 純利益　新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)で除して得た数値が一・三以上又は〇・七以下(公表がされた直近の予想値又は当該予想値がない場合における公表がされた前事業年度の実績値が〇の場合はすべてこの基準に該当することとする。)であり、かつ、新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値と公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)とのいずれか少なくない数値から他方を減じて得たものを前事業年度の末日における純資産額と資本金の額とのいずれか少なくない金額で除して得た数値が百分の二・五以上であること。
四 利益若しくは剰余金の配当又は商法第二百九十三条ノ五に定める営業年度中の金銭の分配　新たに算出した予想値又は当事業年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値)で除して得た数値が一・二以上又は〇・八以下であること。
(株券等に含めない有価証券)
第四条の二
令第三十一条に規定する大蔵省令で定めるものは、次に掲げる有価証券とする。
一 商法第二百四十二条の規定によりその株式につき株主が議決権を有しないこととされる場合における当該株式に係る株券であって議決権のある株式に転換することを請求できないもの
二 新株引受権証書、新株引受権証券又は新株引受権付社債券のうち前号に掲げる株式のみを引き受ける権利を付与されているもの
三 転換社債券のうち第一号に掲げる株式のみに転換する権利を付与されているもの
四 外国法人の発行する証券又は証書で前三号に掲げる有価証券の性質を有するもの
(公開買付けに準ずる行為の対象となる有価証券)
第四条の三
令第三十一条に規定する大蔵省令で定める有価証券は、法第二条第一項第十号の三に掲げる有価証券で、株券(端株券を含む。)、新株引受権証書、新株引受権証券、転換社債券又は新株引受権付社債券(外国法人の発行する証券又は証書で、これらの有価証券の性質を有するものを含むものとし、前条に掲げるものを除く。)に係る権利を表示するものとする。
(新株引受権証書等の換算)
第四条の四
令第三十一条に規定する大蔵省令で定めるところにより株式に換算した数は、次に掲げる方法により換算した数とする。
一 新株引受権証書又は新株引受権証券については、新株引受権の目的である株式の数(新株引受権の目的である株式の発行価格及び発行価額の総額が表示されている場合には、当該発行価額の総額を当該発行価格で除して得た数(一未満の端数があるときは、当該端数を切り捨てて得た数)。第三号において同じ。)とする方法
二 転換社債券については、券面額を転換により発行すべき株式の発行価格で除して得た数(一未満の端数があるときは、当該端数を切り捨てて得た数)とする方法
三 新株引受権付社債券については、当該新株引受権付社債券に付与されている新株引受権の目的である株式の数とする方法
四 外国法人の発行する証券又は証書で株券の性質を有するものについては、株式の数とし、新株引受権証書、新株引受権証券、転換社債券又は新株引受権付社債券の性質を有するものについては、内国法人の発行する証券又は証書に準じて株式に換算した数とする方法
五 前条に掲げる有価証券で株券に係る権利を表示するものについては、株式の数とし、新株引受権証書、新株引受権証券、転換社債券又は新株引受権付社債券に係る権利を表示するものについては、内国法人の発行する証券又は証書に準じて株式に換算した数とする方法
(規制対象となる社債券の売買等)
第五条
法第百六十六条第六項第六号に規定する大蔵省令で定める場合は、同条第二項に規定する重要事実のうち同項第一号チ若しくは令第二十八条第七号に掲げる事項に係るもの又は令第二十九条第五号若しくは第六号に掲げる事実に係るものを知って売買等をする場合とする。
(重要事実に係る規制の適用除外)
第六条
法第百六十六条第六項第八号に規定する上場会社等の第一項に規定する業務等に関する重要事実を知る前に締結された当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買等に関する契約の履行又は上場会社等の同項に規定する業務等に関する重要事実を知る前に決定された当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買等の計画の実行として売買等をする場合のうち大蔵省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 業務等に関する重要事実を知る前に上場会社等との間で当該上場会社等の発行する特定有価証券等に係る売買等に関し書面による契約をした者が、当該契約の履行として当該書面に定められた当該売買等を行うべき期日又は当該書面に定められた当該売買等を行うべき期限の十日前から当該期限までの間において売買等を行う場合
二 業務等に関する重要事実を知る前に証券会社との間で信用取引(証券取引法第百六十一条の二に規定する取引及びその保証金に関する省令(昭和二十八年大蔵省令第七十五号)第一条に規定する信用取引をいう。第八条において同じ。)の契約を締結した者が、当該契約の履行として証券取引所又は証券業協会の定める売付け有価証券又は買付け代金の貸付けに係る弁済の繰延期限の十日前から当該期限までの間において反対売買を行う場合
三 上場会社等の役員又は従業員(当該上場会社等が他の会社の発行済株式の総数又は出資の総額の百分の五十を超える割合の株式又は出資を有する場合における当該他の会社の従業員を含む。以下本号及び次号において同じ。)が当該上場会社等の他の役員又は従業員と共同して当該上場会社等の株券の買付けを行う場合(当該上場会社等が商法第二百十条ノ二第一項の規定に基づき買付けた株券以外のものを買付けるときは、証券会社に委託等をして行う場合に限る。)であって、当該買付けが一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合(各役員又は従業員の一回当たりの拠出金額が百万円に満たない場合に限る。次号において同じ。)
四 上場会社等の役員又は従業員が信託業を営む者と信託財産を当該会社の株券に対する投資として運用することを目的として締結した信託契約に基づき、当該役員又は従業員が信託業を営む者に当該上場会社等の株券の買付けの指図を行う場合であって、当該買付けの指図が一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合(当該役員又は従業員を委託者とする信託財産と当該会社の他の役員又は従業員を委託者とする信託財産とが合同して運用される場合に限る。)
五 第三号に掲げる場合を除くほか、上場会社等の関係会社の従業員が当該関係会社の他の従業員と共同して当該上場会社等の株券の買付けを証券会社に委託等をして行う場合であって、当該買付けが一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合(各従業員の一回当たりの拠出金額が百万円に満たない場合に限る。次号において同じ。)
六 第四号に掲げる場合を除くほか、上場会社等の関係会社の従業員が信託業を営む者と信託財産を当該上場会社等の株券に対する投資として運用することを目的として締結した信託契約に基づき、当該従業員が信託業を営む者に当該上場会社等の株券の買付けの指図を行う場合であって、当該買付けの指図が一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合(当該従業員を委託者とする信託財産と当該関係会社の他の従業員を委託者とする信託財産とが合同して運用される場合に限る。)
七 法第三十四条第一項第八号に規定する累積投資契約により上場会社等の株券(優先出資証券を含む。)の買付けが証券会社に委託等をして行われる場合であって、当該買付けが一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合(各顧客の一銘柄に対する払込金額が一月当たり百万円に満たない場合に限る。)
八 業務等に関する重要事実を知る前に法第二十七条の三第二項の規定に基づく公開買付開始公告を行った法第二十七条の二第一項に規定する公開買付けの計画に基づき買付け等を行う場合
九 業務等に関する重要事実を知る前に法第二十七条の二十二の二第二項において準用する法第二十七条の三第二項の規定に基づく関東財務局長への届出をした法第二十七条の二十二の二第一項に規定する公開買付けの計画に基づき買付け等を行う場合
十 業務等に関する重要事実を知る前に、発行者の同意を得た特定有価証券の売出し(法第二条第四項に規定する有価証券の売出をいう。以下同じ。)に係る計画又は令第三十条に定める公表の措置に準じ公開された特定有価証券の売出しに係る計画に基づき当該特定有価証券の売出し(証券会社が売出しの取扱いを行うものに限る。)を行う場合
２ 前項第五号及び第六号に規定する関係会社とは、次のいずれかに該当する会社(上場会社等を除く。)をいう。
一 上場会社等が他の会社の発行済株式の総数又は出資の総額の百分の二十五以上の割合の株式又は出資を有する場合における当該他の会社
二 上場会社等に対する前事業年度における他の会社の売上高が当該他の会社の売上高の総額の百分の五十以上の場合における当該他の会社
三 上場会社等からの前事業年度における他の会社の仕入高が当該他の会社の仕入高の総額の百分の五十以上の場合における当該他の会社
(株券等に係る買付け等に準ずるもの)
第七条
令第三十三条の三第四号に規定する大蔵省令で定めるものは、次の各号に掲げる取引について、当該各号に定めるものとする。
一 株券等(特定株券等の売買に係るオプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る特定株券等の売買において売主としての地位を取得するものに限る。)を表示する令第三十三条の二第一号に掲げる関連株券等(以下「売方関連株券等」という。)を除く。以下この条及び次条において同じ。)に係る有価証券指数等先物取引　現実数値が約定数値を上回った場合に金銭を受領する立場の当事者となるもの
二 株券等の売買に係る有価証券オプション取引又は有価証券店頭オプション取引　オプション(当該オプションの行使により当該オプションを行使した者が当該オプションに係る株券等の売買において買主としての地位を取得するものに限る。)の取得及びオプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る株券等の売買において売主としての地位を取得するものに限る。)の付与
三 株券等に係る有価証券指数等先物取引(これに準ずる取引で証券取引所の定めるものを含む。この号において同じ。)に係る有価証券オプション取引　オプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る有価証券指数等先物取引において現実数値が約定数値を上回った場合に金銭を受領する立場の当事者となるもの又はこれに準ずるもので証券取引所の定めるものに限る。)の取得及びオプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る有価証券指数等先物取引において現実数値が約定数値を上回った場合に金銭を支払う立場の当事者となるもの又はこれに準ずるもので証券取引所の定めるものに限る。)の付与
四 株券等に係る外国市場証券先物取引　前三号に掲げる取引について、当該各号に定めるものと類似のもの
五 株券等に係る有価証券指数等先渡取引　店頭現実数値が店頭約定数値を上回った場合に金銭を受領する立場の当事者となるもの又はこれに準ずるもの
六 株券等に係る有価証券店頭指数等先渡取引に係る有価証券店頭オプション取引　オプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る有価証券店頭指数等先渡取引において現実店頭数値が約定店頭数値を上回った場合に金銭を受領する立場の当事者となるもの又はこれに類似するものに限る。)の取得及びオプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る有価証券店頭指数等先渡取引において現実店頭数値が約定店頭数値を上回った場合に金銭を支払う立場の当事者となるもの又はこれに類似するものに限る。)の付与
七 株券等に係る有価証券店頭指数等スワップ取引に係る有価証券店頭オプション取引　オプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る有価証券店頭指数等スワップ取引において株券等の価格が取引の約定時点よりも上昇した場合に金銭を受領する立場の当事者となるもの若しくは株券等の価格が取引の約定時点よりも下落した場合に金銭を支払う立場の当事者となるもの又はこれらに類似するものに限る。)の取得及びオプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る有価証券店頭指数等スワップ取引において株券等の価格が取引の約定時点よりも上昇した場合に金銭を支払う立場の当事者となるもの若しくは株券等の価格が取引の約定時点よりも下落した場合に金銭を受領する立場の当事者となるもの又はこれらに類似するものに限る。)の付与
八 株券等に係る法第二条第十九項第二号に規定する有価証券オプション取引　オプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る取引において現に当該行使をした時期における現実の当該株券等の価格が当該行使をした場合の株券等の価格としてあらかじめ約定する数値を上回った場合に金銭を受領する立場の当事者となるものに限る。)の取得及びオプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る取引において現に当該行使をした時期における現実の当該株券等の価格が当該行使をした場合の株券等の価格としてあらかじめ約定する数値を上回った場合に金銭を支払う立場の当事者となるものに限る。)の付与
九 株券等に係る有価証券店頭指数等スワップ取引　株券等の価格が取引の約定時点よりも上昇した場合に金銭を受領する立場の当事者となるもの若しくは株券等の価格が取引の約定時点よりも下落した場合に金銭を支払う立場の当事者となるもの又はこれらに類似するもの
２ 前項の規定は、売方関連株券等について準用する。この場合において、前項各号中、「株券等」とあるのは「売方関連株券等」と、「受領する」とあるのは「支払う」と、「支払う」とあるのは「受領する」と、「買主」とあるのは「売主」と、「売主」とあるのは「買主」と読み替えるものとする。
(株券等に係る売付け等に準ずるもの)
第七条の二
令第三十三条の四第四号に規定する大蔵省令で定めるものは、次の各号に掲げる取引について、当該各号に定めるものとする。
一 株券等に係る有価証券指数等先物取引　現実数値が約定数値を上回った場合に金銭を支払う立場の当事者となるもの
二 株券等の売買に係る有価証券オプション取引又は有価証券店頭オプション取引　オプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る株券等の売買において売主としての地位を取得するものに限る。)の取得及びオプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る株券等の売買において買主としての地位を取得するものに限る。)の付与
三 株券等に係る有価証券指数等先物取引(これに準ずる取引で証券取引所の定めるものを含む。この号において同じ。)に係る有価証券オプション取引　オプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る有価証券指数等先物取引において現実数値が約定数値を上回った場合に金銭を支払う立場の当事者となるもの又はこれに準ずるもので証券取引所の定めるものに限る。)の取得及びオプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る有価証券指数等先物取引において現実数値が約定数値を上回った場合に金銭を受領する立場の当事者となるもの又はこれに準ずるもので証券取引所の定めるものに限る。)の付与
四 株券等に係る外国市場証券先物取引　前三号に掲げる取引について、当該各号に定めるものと類似のもの
五 株券等に係る有価証券指数等先渡取引　店頭現実数値が店頭約定数値を上回った場合に金銭を支払う立場の当事者となるもの又はこれに類似するもの
六 株券等に係る有価証券店頭指数等先渡取引に係る有価証券店頭オプション取引　オプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る有価証券店頭指数等先渡取引において現実店頭数値が約定店頭数値を上回った場合に金銭を支払う立場の当事者となるもの又はこれに類似するものに限る。)の取得及びオプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る有価証券店頭指数等先渡取引において現実店頭数値が約定店頭数値を上回った場合に金銭を受領する立場の当事者となるもの又はこれに類似するものに限る。)の付与
七 株券等に係る有価証券店頭指数等スワップ取引に係る有価証券店頭オプション取引　オプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る有価証券店頭指数等スワップ取引において株券等の価格が取引の約定時点よりも上昇した場合に金銭を支払う立場の当事者となるもの若しくは株券等の価格が取引の約定時点よりも下落した場合に金銭を受領する立場の当事者となるもの又はこれらに類似するものに限る。)の取得及びオプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る有価証券店頭指数等スワップ取引において株券等の価格が取引の約定時点よりも上昇した場合に金銭を受領する立場の当事者となるもの若しくは株券等の価格が取引の約定時点よりも下落した場合に金銭を支払う立場の当事者となるもの又はこれらに類似するものに限る。)の付与
八 株券等に係る法第二条第十九項第二号に規定する有価証券オプション取引　オプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る取引において現に当該行使をした時期における現実の当該株券等の価格が当該行使をした場合の株券等の価格としてあらかじめ約定する数値を上回った場合に金銭を支払う立場の当事者となるものに限る。)の取得及びオプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る取引において現に当該行使をした時期における現実の当該株券等の価格が当該行使をした場合の株券等の価格としてあらかじめ約定する数値を上回った場合に金銭を受領する立場の当事者となるものに限る。)の付与
九 株券等に係る有価証券店頭指数等スワップ取引　株券等の価格が取引の約定時点よりも上昇した場合に金銭を支払う立場の当事者となるもの若しくは株券等の価格が取引の約定時点よりも下落した場合に金銭を受領する立場の当事者となるもの又はこれらに類似するもの
２ 前項の規定は、売方関連株券等について準用する。この場合において、前項各号中、「株券等」とあるのは「売方関連株券等」と、「受領する」とあるのは「支払う」と、「支払う」とあるのは「受領する」と、「買主」とあるのは「売主」と、「売主」とあるのは「買主」と読み替えるものとする。
(公開買付け等事実に係る軽微基準)
第七条の三
法第百六十七条第二項に規定する投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして大蔵省令で定める基準は、同条第三項に規定する公開買付け等事実のうち令第三十一条に規定する買集め行為に係るものであって、当該買集め行為により各年において買い集める株券等(同条に規定する株券等をいう。)の数が当該株券等の発行者である会社の発行済株式の総数の百分の二・五未満であるものに係ることとする。
(公開買付け等に係る規制の適用除外)
第八条
法第百六十七条第五項第八号に規定する公開買付者等の公開買付け等事実を知る前に締結された当該公開買付け等に係る株券等に係る買付け等若しくは売付け等に関する契約の履行又は公開買付者等の公開買付け等事実を知る前に決定された当該公開買付け等に係る株券等に係る買付け等若しくは売付け等の計画の実行として買付け等又は売付け等をする場合のうち大蔵省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 公開買付け等事実を知る前に当該公開買付け等に係る上場等株券等(法第百六十七条第一項に規定する上場等株券等をいう。以下同じ。)又は上場株券等(法第二十四条の六第一項に規定する上場株券等をいう。以下同じ。)の発行者である会社との間で当該会社の発行する株券等(法第百六十七条第一項に規定する株券等をいう。以下同じ。)に係る買付け等又は売付け等に関し書面による契約をした者が、当該契約の履行として、当該書面に定められた当該買付け等若しくは売付け等を行うべき期日又は当該書面に定められた当該買付け等若しくは売付け等を行うべき期限の十日前から当該期限までの間において買付け等又は売付け等を行う場合
二 公開買付け等事実を知る前に証券会社との間で信用取引の契約を締結した者が、当該契約の履行として証券取引所又は証券業協会の定める売付け有価証券又は買付け代金の貸付けに係る弁済の繰延期限の十日前から当該期限までの間において反対売買を行う場合
三 公開買付け等に係る上場等株券等又は上場株券等の発行者である会社の役員又は従業員(当該会社が他の会社の発行済株式の総数又は出資の総額の百分の五十を超える割合の株式又は出資を有する場合における当該他の会社の従業員を含む。以下本号及び次号において同じ。)が当該会社の他の役員又は従業員と共同して当該会社の株券の買付けを行う場合(当該会社が商法第二百十条ノ二第一項の規定に基づき買付けた株券以外のものを買付けるときは、証券会社に委託等をして行う場合に限る。)であって、当該買付けが一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合(各役員又は従業員の一回当たりの拠出金額が百万円に満たない場合に限る。次号において同じ。)
四 公開買付け等に係る上場等株券等又は上場株券等の発行者である会社の役員又は従業員が信託業を営む者と信託財産を当該会社の株券に対する投資として運用することを目的として締結した信託契約に基づき、当該役員又は従業員が信託業を営む者に当該会社の株券の買付けの指図を行う場合であって、当該買付けの指図が一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合(当該役員又は従業員を委託者とする信託財産と当該会社の他の役員又は従業員を委託者とする信託財産とが合同して運用される場合に限る。)
五 第三号に掲げる場合を除くほか、公開買付け等に係る上場等株券等又は上場株券等の発行者である会社の関係会社の従業員が当該関係会社の他の従業員と共同して当該会社の株券の買付けを証券会社に委託等をして行う場合であって、当該買付けが一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合(各従業員の一回当たりの拠出金額が百万円に満たない場合に限る。次号において同じ。)
六 第四号に掲げる場合を除くほか、公開買付け等に係る上場等株券等又は上場株券等の発行者である会社の関係会社の従業員が信託業を営む者と信託財産を当該会社の株券に対する投資として運用することを目的として締結した信託契約に基づき、当該従業員が信託業を営む者に当該会社の株券の買付けの指図を行う場合であって、当該買付けの指図が一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合(当該従業員を委託者とする信託財産と当該関係会社の他の従業員を委託者とする信託財産とが合同して運用される場合に限る。)
七 法第三十四条第一項第八号に規定する累積投資契約により公開買付け等に係る上場等株券等又は上場株券等の発行者である会社の発行する株券の買付けが証券会社に委託等をして行われる場合であって、当該買付けが一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合(各顧客の一銘柄に対する払込金額が一月当たり百万円に満たない場合に限る。)
八 公開買付け等事実を知る前に法第二十七条の三第二項の規定に基づく公開買付開始公告を行った法第二十七条の二第一項に規定する公開買付けの計画に基づき買付け等を行う場合
九 公開買付け等事実を知る前に法第二十七条の二十二の二第二項において準用する法第二十七条の三第二項の規定に基づく関東財務局長への届出をした法第二十七条の二十二の二第一項に規定する公開買付けの計画に基づき買付け等を行う場合
十 公開買付け等事実を知る前に発行会社の同意を得た上場等株券等の売出しに係る計画又は令第三十条に定める公表の措置に準じ公開された上場等株券等の売出しに係る計画に基づき上場等株券等の売出し(証券会社が売出しの取扱いを行うものに限る。)を行う場合
２ 前項第五号及び第六号に規定する関係会社とは、次のいずれかに該当する会社(法第百六十三条第一項に規定する上場会社等を除く。)をいう。
一 公開買付け等に係る上場等株券等又は上場株券等の発行者である会社が他の会社の発行済株式の総数又は出資の総額の百分の二十五以上の割合の株式又は出資を有する場合における当該他の会社
二 公開買付け等に係る上場等株券等又は上場株券等の発行者である会社に対する前事業年度における他の会社の売上高が当該他の会社の売上高の総額の百分の五十以上の場合における当該他の会社
三 公開買付け等に係る上場等株券等又は上場株券等の発行者である会社からの前事業年度における他の会社の仕入高が当該他の会社の仕入高の総額の百分の五十以上の場合における当該他の会社
附　則　抄
(施行期日)
第一条
この省令は、平成元年四月一日から施行する。
附　則　(平成一一年四月二日大蔵省令第五〇号)
１ この省令は、平成十一年四月二十二日から施行する。
２ この省令の施行の日前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。